01前言
在逐漸規(guī)范化、法治化的市場經(jīng)濟中，企業(yè)家們的法律風險意識也不斷提高。有時候出于經(jīng)營決策的考慮，名下的一些公司已經(jīng)不需要活躍在市場上，那么如何使自己的有限責任公司合法有序地自行退出市場，企業(yè)家們一定能夠想到注銷公司，但在準備注銷公司材料的過程中，赫然在列的“清算報告”可能或多或少會引起企業(yè)家們的困惑。清算是什么？清算報告又是什么？
清算是指終結(jié)已解散公司的一切法律關(guān)系，處理公司剩余財產(chǎn)，并最終消滅公司法律人格，使公司人格消亡的一種法律程序。清算主要分三種：自行清算、強制清算和破產(chǎn)清算。自行清算是指公司根據(jù)法律規(guī)定、按照法律規(guī)定的流程，自行啟動的一種清算程序。強制清算是在公司無法正常啟動自行清算的情況下，根據(jù)債權(quán)人的申請由法院通過司法程序強制啟動的一種清算程序，是對自行清算程序的一種補充。破產(chǎn)清算是在公司不能清償?shù)狡趥鶆�、資不抵債或明顯缺乏清償能力的情況下，根據(jù)公司、債權(quán)人或其他負有清算責任的主體的申請，由法院啟動的一種清算程序。
大部分情況下，自行清算是實踐中最常采取的清算方式。因為大多數(shù)時候，公司的財產(chǎn)還是足以償還債務的或者雖不足以償還債務，但仍然能夠與債權(quán)人達成和解。因此，一旦企業(yè)家們發(fā)現(xiàn)公司符合前述情形時，便可大膽地按照下述流程亦步亦趨地完成自行清算。
02自行清算流程
第一步 作出解散公司的股東會決議
由股東會作出解散公司的決議，并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第二步 成立清算組并進行備案
在作出解散公司的股東會決議的十五日內(nèi)成立清算組，由股東組成清算組。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
第三步 書面通知債權(quán)人并公告
清算組應當自成立之日起十日內(nèi)將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，建議在通知中寫明公司清算的依據(jù)、債權(quán)申報的具體規(guī)則、申報時限、申報需提交的材料及文件等。并于六十日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告（或者根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告）。
第四步 開展清算活動
清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，依法制定清算方案并報股東會確認。處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款、清理債權(quán)、債務等。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)后，按照股東的出資比例分配。
第五步 制作清算報告
公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認。
第六步 注銷稅務登記、企業(yè)登記、社保登記等
自清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)申請注銷登記。
申請注銷稅務登記。在申請稅務注銷之前，納稅人應當向稅務機關(guān)結(jié)清應納稅款、滯納金、罰款，繳銷發(fā)票。例如清繳欠稅、辦理企業(yè)所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結(jié)清出口退（免）稅款、注銷防偽稅控企業(yè)信息等。存在涉稅違法行為的納稅人應當接受處罰繳納罰款。納稅人向稅務部門申請辦理注銷時，稅務部門進行稅務注銷預檢，檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項。
申請注銷企業(yè)登記。清算組向公司登記機關(guān)提交公司注銷登記申請書、清算報告和其他材料申請注銷公司登記，繳銷營業(yè)執(zhí)照。
申請注銷社會保險登記。企業(yè)應當自辦理企業(yè)注銷登記之日起三十日內(nèi)，向原社會保險登記機構(gòu)提交注銷社會保險登記申請和其他有關(guān)注銷文件，辦理注銷社會保險登記手續(xù)。在辦理注銷社會保險登記前，應當清繳社會保險費欠費。
如公司還辦理過海關(guān)、外匯或其他登記，也需要依法注銷。
其他事宜
如果有分公司，則公司在注銷登記前應先注銷分公司。
03非法清算、違法清算的后果
有時候，企業(yè)家們習慣于大風大浪、充滿不確定性的殘酷市場競爭，反而會輕視規(guī)則明確的自行清算。但在規(guī)范化的市場經(jīng)濟中，每一環(huán)都必須引起足夠的重視。非法清算、違法清算會有意想不到的嚴重后果。
比如惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記的，股東以及公司的實際控制人將對公司債務承擔清償責任。再比如，未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，股東或者第三人將對公司債務承擔相應民事責任。又比如，未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，股東應在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任。怠于履行清算義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，股東對公司債務承擔連帶清償責任。
企業(yè)經(jīng)營充滿魅力也充滿著風險，每一個企業(yè)家在設立公司、開展新業(yè)務的時候，肯定是小心謹慎的，但在注銷公司的時候，也需要一以貫之地保持這份謹慎，合法合規(guī)、不留后患地讓公司完全退出市場。
公司事務部
Mainstream Corporate Dept.
公司事務部是君倫內(nèi)設的主要負責處理投資并購、日常公司事務、環(huán)境資源與碳經(jīng)濟等法律服務的專業(yè)部門。部門不僅為世界500強企業(yè)、眾多跨國企業(yè)、外商投資企業(yè)等公司類客戶提供投資架構(gòu)規(guī)劃、日常法律顧問、申請地區(qū)總部和功能性機構(gòu)、企業(yè)并購重組及商業(yè)活動的法律服務，如公司設立、合同和法律意見書起草、勞動人事、法律財稅專項培訓、發(fā)律師函、商業(yè)談判等；還重視資源的整合，為企業(yè)提供投資建議、政策分析、項目落地的指導，為政府部門、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等推薦優(yōu)質(zhì)項目。該部門還可以服務環(huán)境保護、各類自然資源、傳統(tǒng)能源與新能源相關(guān)業(yè)務，并可根據(jù)客戶投資及生產(chǎn)的特點，為客戶碳排放權(quán)交易、節(jié)能減排項目投資、CCER（國家核證自愿減排量）申請、“碳中和”方案制訂等低碳經(jīng)營提供合規(guī)、投資并購、日常咨詢等綜合法律服務。
君倫“集中登記地”系市場監(jiān)督管理局批準設立，可供300家企業(yè)登記入駐，君倫可以單獨或協(xié)調(diào)專業(yè)機構(gòu)提供設立或遷址入駐、注冊地址維持、政府部門文書轉(zhuǎn)達、代理記賬、申報納稅、年度企業(yè)信息公示、爭取政府財政扶持、企業(yè)變更登記、常年法律顧問等一條龍服務。
